1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Открытое акционерное общество «Алтай-Холдинг» создано в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и Гражданским кодексом РФ.
1.2. Открытое акционерное общество
«Алтай-Холдинг» является правопреемником всех прав и обязанностей Акционерного
общества открытого типа Чекового инвестиционного фонда «Алтай-Холдинг», в том
числе договорных, кредитных, налоговых и т.п.
1.3. Открытое
акционерное общество «Алтай-Холдинг», в дальнейшем именуемое «Общество»,
является юридическим лицом с момента его государственной регистрации и действует на основании законодательства РФ и
настоящего Устава.
1.4. Общество является юридическим лицом и имеет в
собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном
балансе, может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права,
нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.5. Общество
имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных
федеральными законами.
1.6. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности не
запрещенные федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень
которых определяется федеральными
законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на
занятие определенным видом деятельности
предусмотрено требование о занятии
такой деятельностью как исключительной,
то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не
вправе осуществлять иные виды
деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных
специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
1.7. Общество создано без ограничения срока деятельности.
1.8. Общество вправе в
установленном порядке открывать
банковские счета на
территории Российской Федерации
и за ее пределами.
1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное
фирменное наименование на
русском языке и указание на
место его нахождения. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на
иностранном языке.
1.10. Общество
вправе иметь штампы
и бланки со своим
наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1.11. Акционерами Общества могут быть физические лица -
граждане Российской Федерации, юридические лица, зарегистрированные на
территории Российской Федерации, а также физические лица, имеющие иностранное
гражданство и иностранные юридические лица, приобретшие акции и иные ценные
бумаги Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.12. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
2. ФИРМЕННОЕ
НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.
2.1. Полное фирменное наименование
Общества: Открытое акционерное общество “Алтай-Холдинг”.
Сокращенное фирменное наименование
Общества: ОАО “Алтай-Холдинг”.
Наименование Общества в латинской
транскрипции: Stock company “Altai-Holding” .
2.2. Место нахождения Общества:
2.3. Почтовый адрес:
3.
ОТВЕСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.
3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
3.4.
Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества, равно как и Общество не
отвечает по обязательствам государства и его
органов.
4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА
ОБЩЕСТВА.
4.1. Общество может
создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской
Федерации с соблюдением требований Федерального закона «Об акционерных
обществах» и иных федеральных законов.
Создание обществом филиалов и открытие
представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются
также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту
нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
4.2.
Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне
места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции
представительства, или их часть.
4.3.
Представительством Общества является его обособленное подразделение,
расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и
осуществляющее их защиту.
4.4.
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на
основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство
наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их
отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель
представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности,
выданной Обществом.
4.5.
Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени создавшего их
Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет
создавшее их Общество.
5.
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА.
5. 1. Общество может иметь дочерние и
зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской
Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными
федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в
соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения
дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным
договором Российской Федерации.
5.2.
Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в
силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с
заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность
определять решения, принимаемые таким обществом.
5.3. Дочернее общество не отвечает по долгам
основного общества.
Основное общество, которое имеет право давать
дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с
дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких
указаний. Основное общество считается имеющим право давать дочернему обществу
обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено
в договоре с дочерним обществом или уставе дочернего общества.
В случае несостоятельности (банкротства)
дочернего общества по вине основного общества последнее несет субсидиарную
ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего
общества считается происшедшей по вине основного общества только в случае, когда основное общество
использовало указанные право и (или) возможность в целях совершения дочерним
обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность
(банкротство) дочернего общества.
Акционеры дочернего общества вправе требовать
возмещения основным обществом убытков,
причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по
вине основного общества только в случае,
когда основное общество использовало имеющиеся у него право и (или) возможность
в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие
этого дочернее общество понесет убытки.
5.4.
Обществом
создано дочернее общество:
Наименование: Открытое акционерное общество
«Алтай-Холдинг-Инвест»
Место нахождения: 649000, Республика Алтай, г.
Горно-Алтайск, ул. Поселковая,1.
Зарегистрировано: постановлением Администрации г. Горно-Алтайска от 9 января
5.5. Общество признается зависимым, если другое
(преобладающее) общество имеет более 20 процентов голосующих акций первого
общества.
Общество, которое приобрело более 20 процентов
голосующих акций общества, обязано незамедлительно опубликовать сведения об
этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.
6. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
6.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
6.2. Обладая общей правоспособностью, Общество осуществляет
любые виды деятельности, за исключением запрещенных законодательными актами
Российской Федерации.
6.3. Общество имеет право
заниматься деятельностью, подлежащей лицензированию, только с получением
соответствующей лицензии.
6.4. Предметом деятельности Общества
являются:
-организация выпуска ценных бумаг и
выдача гарантий по их размещению в пользу третьих лиц, вложение средств в
ценные бумаги, купля-продажа ценных бумаг от своего имени и за свой счет, в том
числе путем котировки ценных бумаг;
-выполнение посреднических
(агентских) функций по купле-продаже ценных бумаг по поручению клиента (в т.ч.
и за счет клиента) на основании договора комиссии или поручения, в том числе в
форме траста;
-трастовые операции, управление пакетами
акций, облигаций и других ценных бумаг;
-операции на биржевом и внебиржевом
рынках ценных бумаг;
-инвестиционная деятельность,
организация и развитие системы акционерного финансирования вложений в
финансовую, промышленную и социальную сферы;
-маркетинговые исследования;
-консультационные услуги (в т.ч. по
вопросам выпуска и обращения ценных бумаг) и правовое обслуживание физических и
юридических лиц;
-производство и переработка зерна;
-благотворительная деятельность.
6.5. Иная деятельность,
способствующая реализации целей Общества, осуществляется в порядке,
установленном действующим законодательством.
7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.
7.1. Уставный капитал Общества
составляет 3.783.300 (Три миллиона семьсот восемьдесят три тысячи триста) рублей.
Уставный капитал общества
составляется из номинальной стоимости обыкновенных именных акций, приобретенных
акционерами (размещенных акций).
Количество размещенных обыкновенных
именных акций: 378.330 (Триста семьдесят восемь тысяч триста тридцать) штук.
Номинальная стоимость одной
обыкновенной именной акции Общества: 10 (Десять) рублей.
Уставный капитал общества определяет
минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Общество в праве эмитировать акции
(объявленные акции) дополнительно к размещенным акциям. Количество объявленных
обыкновенных именных акций: 263.414 (Двести шестьдесят три тысячи четыреста
четырнадцать) штук, номинальной стоимостью 10 (десять) рублей каждая на общую
номинальную стоимость 2.634.140 (Два
миллиона шестьсот тридцать четыре тысячи сто сорок) рублей.
7.2. Уставный капитал Общества может
быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения
дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного
капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций
принимается общим собранием акционеров.
Решение об увеличении
уставного капитала общества
путем размещения дополнительных акций принимается советом
директоров Общества. Решение совета директоров Общества об увеличении уставного
капитала общества путем
размещения
дополнительных акций принимается советом директоров Общества
единогласно всеми членами совета
директоров Общества, при этом
не учитываются голоса выбывших
членов совета директоров Общества.
Дополнительные акции могут быть
размещены Обществом только в пределах
количества объявленных акций,
установленного уставом Общества.
Решение вопроса об
увеличении уставного капитала
Общества путем размещения дополнительных акций может
быть принято и общим собранием акционеров одновременно
с решением о внесении в устав
Общества положений об
объявленных акциях, необходимых в
соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» для принятия такого решения, или об изменении положений
об объявленных акциях.
Решением об увеличении уставного
капитала Общества путем размещения
дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых
дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций
каждого типа в пределах количества объявленных акций этой
категории (типа), способ
размещения, цена размещения дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки,
или порядок ее определения, в том числе цена размещения или
порядок определения цены
размещения дополнительных акций
акционерам, имеющим преимущественное
право приобретения размещаемых
акций, форма оплаты
дополнительных акций, размещаемых
посредством подписки, а также
могут быть определены иные условия размещения.
7.3. Увеличение уставного капитала
общества путем размещения
дополнительных акций может
осуществляться за счет
имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем
увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только
за счет имущества Общества.
Сумма, на которую
увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества
Общества, не должна
превышать разницу между
стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала
и резервного фонда Общества.
При увеличении уставного
капитала Общества за
счет его имущества
путем размещения дополнительных акций
эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются
акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат,
пропорционально количеству принадлежащих
ему акций. Увеличение уставного
капитала Общества за
счет его имущества
путем размещения дополнительных акций,
в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
7.4. Общество вправе, а в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный
капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости
акций или сокращения их общего количества, в том числе
путем приобретения части
акций и ее погашения.
Общество не вправе
уменьшать свой уставный
капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного
капитала, определенного в
соответствии с Федеральным
законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для
государственной регистрации соответствующих
изменений в уставе Общества.
7.5. Решение об
уменьшении уставного капитала
Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций или
путем приобретения части
акций в целях сокращения их общего количества
принимается общим собранием акционеров.
Общество,
вправе приобретать размещенные им акции по решению совета директоров Общества,
в соответствии с настоящим уставом.
Общество не вправе принимать решение об
уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных
акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость
акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного
капитала, предусмотренного Федеральным законом
«Об акционерных обществах».
Общество
не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная
стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов
от уставного капитала Общества.
Акции,
приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров
решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в
целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.
Решением
о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций,
количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена
приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций.
Оплата
акций при их приобретении осуществляется деньгами,
ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо
иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется
приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом
акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Каждый
акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о
приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество
обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении
которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество
акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений,
установленных настоящим пунктом, акции приобретаются у акционеров
пропорционально заявленным требованиям.
Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в
течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить
акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о
приобретении которых принято.
7.6. В течение 30
дней с даты принятия решения об
уменьшении своего уставного капитала
Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного
капитала Общества и о его новом размере кредиторов Общества, а также
опубликовать в печатном
издании (газете «Алтайская правда») сообщение о принятом решении. При
этом кредиторы Общества вправе
в течение 30
дней с даты направления им
уведомления или в
течение 30 дней
с даты опубликования сообщения
о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или
исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
7.7.
Общество вправе объявлять и размещать обыкновенные акции, привилегированные
акции (в том числе конвертируемые в обыкновенные акции), облигации (в том числе
конвертируемые в акции) и иные ценные бумаги (в том числе конвертируемые в
акции), предусмотренные действующим законодательством РФ.
Конвертация обыкновенных
акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не
допускается.
7.8.
Дополнительные акции и иные
эмиссионные ценные бумаги
Общества, размещаемые путем
подписки, размещаются при условии
их полной оплаты.
7.9. Оплата дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки,
может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или
имущественными правами либо иными
правами, имеющими денежную
оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их
размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только
деньгами.
При оплате
дополнительных акций не денежными средствами
денежная оценка имущества,
вносимого в оплату акций, производится
советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».
При
оплате акций не денежными
средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества
должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки
имущества, произведенной учредителями Общества и советом директоров
Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной
независимым оценщиком.
7.10. Общество вправе проводить размещение акций и
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как
открытой, так и закрытой подписки. Способы размещения Обществом
дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением Совета
директоров Общества.
7.11. Резервный фонд Общества
составляет 15% Уставного капитала.
Резервный
фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения
им размера, установленного уставом Общества. Размер ежегодных отчислений не
может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера,
установленного уставом Общества.
Резервный
фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения
облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный
фонд не может быть использован для иных целей.
По решению Совета директоров в Обществе
могут быть сформированы иные фонды, необходимые для его деятельности.
8. ДИВИДЕНДЫ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА.
ВЕДЕНИЕ РЕЕСТРА АКЦИОНЕРОВ.
8.1. Общество вправе по результатам первого
квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам
финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об
акционерных обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может
быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Общество
обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.
Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом
Общества, - иным имуществом.
Источником выплаты дивидендов является прибыль
Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль
Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества. Дивиденды по
привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет
ранее сформированных для этих целей специальных фондов Общества.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в
том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории
(типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть
больше рекомендованного советом директоров Общества.
Срок и порядок выплаты дивидендов определяются
решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.
8.2.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров,
на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для
составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный
держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями.
8.3. Общество не вправе принимать
решение (объявлять) о
выплате дивидендов по акциям:
-до
полной оплаты всего уставного капитала Общества;
-до выкупа всех акций,
которые должны быть выкуплены в соответствии со
статьей 76 Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
-если
на день принятия такого
решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с
законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве)
или если указанные признаки появятся у Общества в
результате выплаты дивидендов;
-
если на день принятия такого решения
стоимость чистых активов Общества меньше
его уставного капитала, и резервного фонда, и
превышения над номинальной
стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций
либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
8.4. Общество не вправе выплачивать объявленные
дивиденды по акциям:
-
если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества
в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов
Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом Общества ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в
результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных
федеральными законами.
По
прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано
выплатить акционерам объявленные дивиденды.
8.5. Общее собрание акционеров и Совет директоров
Общества вправе принимать решения о
нецелесообразности выплаты дивидендов по итогам того или иного периода и
года в целом.
8.6.
По решению Совета директоров или общего собрания акционеров дивиденд может
выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и иным
имуществом, в соответствии с Федеральным
законом "Об акционерных обществах".
8.7. Дивиденды облагаются налогом независимо от формы
выплаты их в соответствии с действующим
налоговым законодательством РФ. В
случае выплаты дивидендов товарами величина дивиденда, исчисляемая для
налогообложения, определяется исходя из
фактических цен приобретения товаров.
8.8. Общество объявляет размер дивиденда без учета
налогов.
8.9.
По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не исчисляются. Акционер
вправе требовать выплаты не полученных дивидендов независимо от срока
образования задолженности.
8.10. Общество обязано обеспечить ведение и хранение
реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации с момента государственной регистрации Общества.
Общество передает ведение реестра
акционеров специализированному регистратору, имеющему лицензию Федеральной
Комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку,
и заключает с ним соответствующий договор.
8.11. В реестре акционеров Общества указываются сведения
о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
8.12. Общество, поручившее ведение и
хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от
ответственности за его ведение и хранение.
8.13. Лицо, зарегистрированное в реестре
акционеров Общества, обязано своевременно информировать регистратора Общества
об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении
своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в
связи с этим убытки
8.14. Держатель реестра акционеров Общества
по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его
права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не
является ценной бумагой.
9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
9.1. Акционерами Общества и
владельцами облигаций, иных ценных бумаг Общества могут быть физические лица -
граждане Российской Федерации, юридические лица, зарегистрированные на
территории Российской Федерации, а также физические лица, имеющие иностранное
гражданство и иностранные юридические лица, приобретшие акции и иные ценные
бумаги Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации.
9.2. Акционеры Общества имеют право
отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества.
9.3. Каждая обыкновенная акция
Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
9.4. Акционеры - владельцы
обыкновенных акций Общества имеют право участвовать в общих собраниях акционеров как лично, так и
через своего представителя, с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также
имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на
получение части его имущества.
Право на участие в общем собрании акционеров
осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить
своего представителя на общем собрании акционеров и лично принять участие в общем собрании
акционеров.
Представитель акционера на общем собрании
акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях
федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или
органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной
форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и
представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения,
паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в
соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверена нотариально.
9.5. В случае передачи акции после даты
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и
до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список,
обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на
общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций.
9.6. В случае, если акция Общества
находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по
голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним
из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
9.7. При образования дробных акций, эти
акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает
две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую
и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
Дробная акция
предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией
соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции,
которую она составляет.
9.8. Каждая обыкновенная акция
дает ее владельцу один голос на собрании акционеров, за исключением случаев
проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета директоров.
Обыкновенная акция не предоставляет
права голоса до момента ее полной оплаты.
9.9. Каждая обыкновенная акция дает
право ее владельцу на получение дивидендов, размер которых устанавливается
общим собранием акционеров, а также части имущества Общества в случае его
ликвидации в порядке очередности, установленной настоящим Уставом.
9.10. Акционеры (акционер),
владеющие в совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций
Общества, вправе:
- требовать от Совета
директоров Общества созыва внеочередного общего собрания акционеров, которое
должно быть
проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении
внеочередного общего собрания акционеров, если предлагаемая повестка дня
внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание
акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления
требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
- требовать в любое время от ревизионной комиссии (ревизора) проведения проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Расходы на подготовку и проведение
общего собрания акционеров, ревизии в указанных случаях могут быть возмещены по
решению общего собрания акционеров за счет средств Общества. Если общее
собрание акционеров примет решение не возмещать расходы на подготовку и
проведение общего собрания акционеров, ревизии, они производятся за счет акционера (акционеров), требующих проведение этих мероприятий.
9.11. Акционеры (акционер),
являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня
годового общего собрания акционеров и
выдвинуть кандидатов в совет директоров,
ревизионную комиссию (ревизоры), число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, в срок не позднее чем через 30
дней после окончания финансового года.
В случае, если
предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит
вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер)
Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет
директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав
совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не
менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания
акционеров.
9.12. Акционеры Общества имеют
преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой
подписки дополнительных акций и эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры Общества, голосовавшие
против или не принимавшие участия в голосовании по
вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
размещаемых посредством закрытой
подписки, в количестве, пропорциональном
количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право
не распространяется на размещение акций и
иных эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров,
если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число
размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории
(типа).
Список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, составляется на основании данных реестра
акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для
составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он
владеет акциями.
9.13. Лица, включенные в
список лиц, имеющих
преимущественное право приобретения дополнительных акций
и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции
Общества, должны быть уведомлены о возможности осуществления ими преимущественного права через газету «Алтайская правда».
Уведомление должно содержать сведения
о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения
или порядке определения цены размещения (в том числе о цене
их размещения или
порядке определения цены
размещения акционерам Общества в
случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных
бумаг, которое вправе
приобрести каждый акционер,
сроке действия преимущественного права,
который не может быть, менее 45 дней с момента направления
(вручения) или опубликования
уведомления.
Общество не
вправе до окончания
указанного срока размещать
дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в
акции, лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции.
Лицо, имеющее преимущественное
право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции,
вправе полностью или
частично осуществить свое
преимущественное право путем
подачи в Общество
письменного заявления о
приобретении акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате приобретаемых акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции. Заявление должно содержать имя (наименование)
акционера, указание места его
жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных
бумаг.
Если
решение, являющееся основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает их оплату
неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения,
вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
9.14.
Акционеры Общества имеют право знакомиться и приобретать с оплатой по
себестоимости копии следующих документов Общества:
-
годовой финансовый отчет;
-
проспект эмиссии акций Общества;
-
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;
-
внутренние документы, утверждаемые общим собранием акционеров и иными органами
управления;
-
положения о филиале или представительстве Общества;
-
протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, ревизионной
комиссии;
-
списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и типа принадлежащих
им акций;
-
заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных
органов финансового контроля.
9.15. Акционеры обязаны информировать
держателя реестра акционеров Общества об изменениях своих данных, в том числе
об изменении места жительства. В случае не предоставления указанной информации
Общество и держатель реестра не несут ответственности за причиненные в связи с
этим убытки.
9.16. Акционеры Общества обязаны не
разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, соблюдать
положения учредительных документов, оказывать содействие Обществу в
осуществлении им своей деятельности.
9.17. Права акционеров - владельцев
привилегированных акций, порядок выплаты и размер дивидендов по
привилегированным акциям, ликвидационная стоимость привилегированных акций
определяются в соответствии с решением об их размещении.
9.18. Акционеры вправе отчуждать
принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и Общества.
10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
10.1. Высшим органом управления
Общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание
акционеров.
Годовое общее собрание акционеров
проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев
после окончания финансового года.
Внеочередное общее собрание
акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не
менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления
требования.
Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем).
Решение общего собрания акционеров,
принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в
голосовании участвовали акционеры, обладающие
в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций
Общества.
Заочное голосование проводится с
использованием бюллетеней для голосования, утвержденных Советом директоров и
отвечающих требованиям действующего законодательства.
Путем проведения заочного
голосования не могут быть приняты решения по следующим вопросам:
-
избрание Совета директоров;
-
избрание Ревизионной комиссии;
-
утверждение аудитора Общества;
-утверждение
годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков,
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивиденда по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
10.2.
Для ведения общего собрания акционеров
Совет директоров либо орган, по инициативе которого созвано собрание,
формирует, а Общее собрание Общества утверждает состав следующих органов:
Рабочего органа (Президиума),
Секретариата и Счетной
комиссии. Функции счетной
комиссии возлагаются на реестродержателя
Общества.
10.3. В состав Президиума входят: Совет
директоров Общества либо орган, по инициативе которого созвано собрание,
акционеры Общества. Президиум должен
состоять не менее чем из 3 (три) человек.
10.4.
Общее собрание акционеров открывает и закрывает Председатель общего собрания
акционеров или его заместитель либо представитель органа, по инициативе
которого проводится собрание.
10.5. В функции Секретариата
входит:
- ведение протокола собрания;
- запись выступлений, сбор протоколов регистрации
и голосования;
- регистрация вопросов и заявлений лиц,
записавшихся для выступления по
конкретным вопросам повестки дня;
- сбор и передача письменных вопросов к
докладчикам и в Президиум;
- контроль за соблюдением порядка в
помещении, где проводится собрание.
10.6.
Руководитель Секретариата подписывает протоколы собрания и заседаний
Секретариата.
10.7. Счетная комиссия
проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании
акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы,
возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса
на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров
на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для
голосования.
10.8. Для участия в собрании
акционер предъявляет документ, удостоверяющий личность.
В случае
участия в собрании
по доверенности полномочный представитель акционера предъявляет доверенность,
заверенную в соответствии с действующим законодательством и документ, удостоверяющий личность.
Представитель расписывается и получает бюллетень для голосования того
(тех) акционера (ов), интересы
которого (которых), он представляет на данном
собрании.
10.9.
Зарегистрированному участнику собрания
регистратор выдает бюллетень для голосования по повестке дня собрания.
10.10.
По истечении времени регистрации участников собрания
Счетная комиссия редактирует список участников по итогам регистрации,
составляет итоговую ведомость регистрации, определяет наличие кворума собрания
и оформляет протокол регистрации. Данные
документы после оформления передаются в Секретариат собрания для приобщения к
Протоколу собрания.
10.11.
Общее собрание начинается с
оглашения количества
зарегистрировавшихся акционеров и их представителей, количества голосов, которыми они владеют, и
их процентного соотношения с общим числом обыкновенных акций ОАО
"Алтай-Холдинг".
При наличии кворума собрание
объявляется открытым.
При
отсутствии кворума собрание объявляется несостоявшимся и откладывается до определенного срока, но не более чем на 40
дней.
10.12.
Время начала годового общего собрания определяется советом директоров Общества.
Общее собрание продолжается до окончания рассмотрения всех вопросов повестки
дня. После каждых двух часов работы объявляется 15-минутный перерыв, после
первых четырех часов работы - часовой перерыв на обед.
10.13. Время для выступлений на
собрании:
-
основные доклады и содоклады по вопросам повестки дня -
до 20 минут;
-
выступления в прениях - до 5 минут;
- ответы на вопросы - до 10 минут.
10.14.
После рассмотрения повестки дня общее
собрание объявляется закрытым.
10.15.
Голосование на собрании ведется из расчета: одна
обыкновенная акция - один голос. Голоса
подсчитываются на основании бюллетеней для голосования.
10.16.
Бюллетени изготавливаются реестродержателем в количестве, соответствующем прогнозируемому
числу участников собрания, плюс резерв
для возможного повторного голосования.
Форма бюллетеней утверждается Советом директоров Общества, а в
определенных случаях - лицами, по инициативе которых в соответствии с Уставом
Общества созывается чрезвычайное собрание.
В случае отсутствия акционера или его
представителя на собрании их бюллетени в установленном порядке
уничтожаются. Протокол об уничтожении
подписывается всеми членами Счетной комиссии.
10.17. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об
итогах голосования, подписываемый
членами счетной комиссии или лицом,
выполняющим ее функции.
Протокол об итогах
голосования составляется не позднее 15
дней после закрытия общего собрания
акционеров или даты
окончания приема бюллетеней при
проведении общего собрания акционеров
в форме заочного голосования.
После составления
протокола об итогах
голосования и подписания протокола общего
собрания акционеров бюллетени
для голосования опечатываются
счетной комиссией и
сдаются в архив Общества на хранение
Протокол об итогах
голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.
10.18. Члены Счетной комиссии несут персональную ответственность за
недостоверность результатов голосования.
10.19. Решения,
принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на
общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или
доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования
в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров, через газету «Алтайская правда».
10.20. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15
дней после закрытия общего собрания акционеров в двух
экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании
акционеров и секретарем общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания
акционеров указываются:
-место
и время проведения общего собрания акционеров;
-общее количество голосов,
которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества;
-количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие
участие в собрании;
-председатель
(президиум) и секретарь собрания, повестка дня
собрания.
10.21. В протоколе общего собрания
акционеров Общества должны
содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по
ним, решения, принятые
собранием.
10.22. Оригиналы Протоколов собраний находятся на хранении в
архиве Общества. По требованию
акционеров или их
полномочных представителей Протоколы Общего собрания предоставляются для
ознакомления.
10.23. К компетенции общего собрания
акционеров относятся следующие вопросы:
1)
внесение изменений и
дополнений в устав
Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2)
реорганизация Общества;
3)
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и
окончательного ликвидационных
балансов;
4)
определение количественного состава
совета директоров Общества,
избрание его членов и досрочное
прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной
стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6)
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций;
7)
уменьшение уставного капитала Общества
путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в
целях сокращения их общего
количества, а также
путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
8)
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
9)
утверждение аудитора Общества;
10)
выплата (объявление) дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
11)
утверждение годовых отчетов,
годовой бухгалтерской отчетности,
в том числе отчетов о прибылях
и убытках (счетов
прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата
(объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов
по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и
убытков Общества по результатам финансового года;
12)
определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13)
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
14)
дробление и консолидация акций;
15)
принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости
активов Общества;
16)
принятие решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, в случаях предусмотренных статьей 83 Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
17)
приобретение Обществом размещенных
акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим
Уставом;
18)
принятие решения об
участии в холдинговых
компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих
организаций;
19)
утверждение внутренних документов,
регулирующих деятельность органов
Общества;
20)
решение иных вопросов,
предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
К компетенции общего собрания
акционеров также относятся вопросы:
утверждение Положений о собрании акционеров, Совете директоров,
ревизионной комиссии, кодекса поведения членов Совета директоров, должностных
лиц Общества.
Вопросы,
отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение исполнительному органу Общества.
Вопросы,
отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на
решение совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных
настоящим Уставом.
Общее собрание акционеров не вправе
рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции
настоящим «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
Решение по вопросам, указанным в
подпунктах 2, 6 и 14 - 19 принимается общим собранием акционеров только по
предложению Совета директоров Общества.
Решение по вопросам, указанным в
подпунктах 1 - 3, 5 и 17 принимается общим собранием акционеров большинством в
три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих
участие в общем собрании акционеров.
По остальным вопросам, поставленным
на голосование, решения общего собрания акционеров принимаются большинством голосов акционеров
владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в собрании.
10.24. Общее собрание акционеров не
вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а
также изменять повестку дня.
10.25. Сообщение о проведении общего
собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение
о проведении общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, – не позднее
чем за 30 дней до даты его проведения в газете «Алтайская правда».
10.26. При проведении повторного
общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего
собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со
списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания осуществляется в соответствии
с требованиями п. 10.25 настоящего Устава.
10.27. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в
нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими
участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся
для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней
до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем
собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются
акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При
отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно
быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Председательствующий на
собрании объявляет дату проведения повторного общего собрания акционеров.
Изменение повестки дня при проведении повторного собрания не допускается. Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет
кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не
менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.28. Голосование на общем
собрании осуществляется по принципу “одна голосующая акция - один голос”, за
исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов Совета
директоров.
10.29. Голосование осуществляется
бюллетенем для голосования, выданным акционеру (его представителю) при
регистрации.
10.30. Акционер вправе обжаловать в
суде решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных
правовых актов Российской Федерации и устава Общества, если он не
принимал участие в общем собрании или голосовал против принятия такого решения,
и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение
шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом
решении.
Суд вправе с учетом всех
обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного
акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не
являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
XI. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
11.2. В
компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества к компетенции общего
собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров
Общества относятся следующие вопросы:
1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)
созыв годового и внеочередного общих
собраний акционеров, за исключением случаев, когда внеочередное общее собрание
акционеров созывается по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
аудитора или акционеров (акционера) Общества, являющихся владельцами
не менее чем 10 процентов
голосующих акций Общества;
3)
утверждение повестки дня и регламента общего собрания акционеров;
4)
определение даты составления списка лиц,
имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, связанные
с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5)
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных
акций;
6)
размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
7)
определение цены (денежной
оценки) имущества, цены
размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
Уставом Общества;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества;
9)
образование исполнительного органа Общества
и досрочное прекращение
его полномочий;
10)
рекомендации по размеру выплачиваемых ревизору Общества вознаграждений и компенсаций
и определение размера оплаты
услуг аудитора;
11) рекомендации
по размеру дивиденда по акциям
и порядку его выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13)
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов,
утверждение которых отнесено
настоящим Уставом к компетенции
общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества,
утверждение которых отнесено уставом
Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
14) о
создании, ликвидации филиалов и представительств Общества, а также внесение
изменений в Устав Общества, связанных с данными решениями:
-
утверждение Положений о филиалах и
представительствах Общества;
-
назначение руководителей филиалов и
представительств Общества;
15)
одобрение крупных сделок связанных с приобретением и отчуждением Обществом
имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости
активов Общества. В случае внесения ОАО "Алтай-Холдинг" в
уставной капитал другого
предприятия имущества в соответствии с учредительным договором по стоимости,
превышающей балансовую стоимость передаваемого имущества, сумма превышения
списывается на финансовый результат ОАО "Алтай-Холдинг" по мере
начисления доходов по вкладу равными частями в срок, установленный учредительными
документами на основании действующего законодательства.
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17)
утверждение регистратора Общества и условий
договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы,
предусмотренные Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества.
11.3. Вопросы, отнесенные
к компетенции совета
директоров Общества, не
могут быть переданы на
решение исполнительному органу Общества.
11.4. Кроме решения вопросов,
отнесенных к исключительной компетенции Совета директоров, Совет директоров
имеет следующие полномочия:
-
рекомендовать акционерам порядок распределения прибылей и убытков;
-
заслушивать заключения Ревизора Общества;
-
определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд,
займов, кредитов, гарантий размер которых не превышает 50% балансовой стоимости
активов Общества;
-
принимать правила и регламент проведения заседаний Совета;
-
предлагать акционерам на утверждение изменения и дополнения в Устав или его
новую редакцию;
-
принимать решения о формировании, размере и направлениях использования
резервного фонда Общества в пределах установленных действующим
законодательством.
11.5. Выборы членов совета директоров Общества
осуществляются кумулятивным голосованием, на срок до следующего годового общего собрания
акционеров. Членом
совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета
директоров Общества может не быть
акционером Общества.
Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
При кумулятивном голосовании число
голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые
должны быть избраны в совет директоров Общества, и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить
их между двумя и более кандидатами. Избранными
в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число
голосов.
11.6. Совет директоров Общества состоит из девяти членов.
11.7. Председатель Совета директоров
Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего
числа членов Совета директоров Общества.
11.8. При решении вопросов на
заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним
голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому
члену Совета директоров Общества, не допускается.
При принятии Советом директоров
Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества
Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.
По решению Председателя Совета
директоров Общества или его заместителя заседание Совета директоров Общества
может проводиться в заочной форме. Совет директоров Общества принимает решения заочным голосованием.
11.9.
Члены Совета директоров Общества несут ответственность согласно
законодательству Российской Федерации.
Член
Совета директоров Общества при совершении сделки, в совершении которой он имеет
заинтересованность, имеющий совместно с аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций
Общества обязан довести до сведения совета директоров Общества, ревизора и
аудитора Общества информацию:
- о
юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) 20 или
более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления
которых он занимает должности;
- об известных ему совершаемых или предполагаемых
сделках, в которых он может быть признан заинтересованным лицом.
Сделка,
в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее
совершения советом директоров Общества или общим собранием акционеров в
соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и Уставом Общества. Решение
об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
принимается советом директоров Общества большинством голосов независимых
директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров Общества
признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми
директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров.
Члены
Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют права консультировать, учреждать или принимать участие в
предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это было разрешено большинством
незаинтересованных членов Совета директоров Общества или акционерами,
обладающим большинством обыкновенных акций Общества.
Сделка, в совершении
которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований
настоящего пункта, может быть признана
недействительной по иску Общества или акционера.
Заинтересованное лицо несет перед Обществом
ответственность в размере убытков, причиненных им Обществу. В случае, если
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом
является солидарной.
Члены
Совета директоров Общества несут ответственность перед
Обществом за ущерб, причиненный
ему в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения ими своих
обязанностей.
Совет директоров Общества несет
ответственность за достоверность информации о результатах деятельности Общества, предоставляемой акционерам и в
государственные организации в соответствии с законодательством РФ.
Если действия, совершенные Советом
директоров Общества, членом Совета директоров Общества с превышением своих
полномочий, будут в последствии одобрены
Обществом, то вся полнота
ответственности за эти действия переходит на Общество.
11.10. По решению общего собрания
акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться
расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего
собрания акционеров.
12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным
исполнительным органом Общества - генеральным директором. Исполнительный
орган подотчетен совету директоров
Общества и общему собранию акционеров.
По решению
общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа
Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей
организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о
передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей
организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по
предложению совета директоров Общества.
12.2. К компетенции исполнительного органа Общества
относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением
вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета
директоров. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего
собрания акционеров и совета директоров
Общества.
Генеральный директор
без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его
интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы
и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
12.3. Выборы
генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий
осуществляются по решению Совета директоров Общества.
Права и обязанности
единоличного исполнительного органа Общества, управляющей организации или
управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества
определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми
актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом. Договор от
имени Общества может быть заключен на срок 5 лет и подписывается председателем
совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров
Общества.
На отношения между
Обществом и генеральным директором действие законодательства Российской
Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».
Совмещение лицом,
осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества должностей в органах управления других
организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.
12.4. Совет
директоров Общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора
и выборе нового исполнительного органа. Общее собрание акционеров вправе в
любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей
организации или управляющего и об образовании
новых исполнительных органов.
Совет директоров вправе принимать решение о
приостановлении полномочий генерального директора, управляющей организации или
управляющего.
Указанные решения принимаются большинством в три
четверти голосов членов совета директоров Общества, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров Общества.
XIII.
БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
13.1. Общество обязано вести
бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке,
установленном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и иными правовыми актами РФ.
13.2. Ответственность за
организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе,
своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет
исполнительный орган Общества.
13.3. Учетная политика, организация документооборота
в Обществе устанавливается исполнительным органом Общества.
13.4. Финансовый год Общества
устанавливается с 1 января по 31 декабря.
13.5. Годовой отчет Общества подлежит утверждению советом
директоров Общества, не позднее чем за 30 дней
до даты проведения годового общего собрания акционеров.
13.6. Достоверность
данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской
отчетности, должна быть подтверждена ревизором Общества.
13.7. Общество обязано раскрывать
годовой бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Перед
опубликованием Обществом указанных документов Общество обязано
привлечь для ежегодной проверки и подтверждения
годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.
XIV.
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.
14.1. Для осуществления контроля за финансово - хозяйственной
деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизор Общества.
По решению общего собрания акционеров ревизору Общества в период исполнения им своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.
14.2. Компетенция
ревизора Общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных
обществах», определяется уставом Общества.
Порядок деятельности
ревизора Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым
общим собранием акционеров.
14.3. Проверка
(ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Общества осуществляется по
итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе
ревизора Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров
Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в
совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
14.4. По требованию
ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества,
обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности
Общества.
14.5. Ревизор
Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в
соответствии со статьей 55 Федерального закона
«Об акционерных обществах».
14.6. Ревизор
Общества не может одновременно являться членом совета директоров Общества, а
также занимать иные должности в органах управления Общества.
14.7 Акции,
принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности
в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании
ревизора Общества.
14.8. Аудитор
(гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку
финансово - хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами
Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
14.9. Общее собрание
акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется
советом директоров Общества.
14.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества
ревизор или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться:
-
подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых
документах Общества;
-
информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой
отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении
финансово-хозяйственной деятельности.
ХV. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
15.1. Общество может быть добровольно
реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и
преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским
кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
15.2. Общество считается
реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с
момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При
реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из
них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный
реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного
общества.
Государственная регистрация вновь возникших в
результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными
законами.
15.3.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при
реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия
решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении,
общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать
в печатном издании – газете «Алтайская правда», сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений
или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе
письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств общества и возмещения им убытков.
Государственная
регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о
прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим
пунктом.
Если
разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в
результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам
реорганизованного общества перед его кредиторами.
15.4. Общество может быть
ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом
Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и устава общества.
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация
Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам.
В
случае добровольной ликвидации Общества совет директоров ликвидируемого
Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации
Общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее
собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о
ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
С
момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого
Общества выступает в суде.
16.
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.
ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ И
РАСКРЫТИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ.
16.1.
Общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании Общества;
- устав Общества,
изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном
порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной
регистрации Общества;
- документы,
подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве
Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- протоколы общих
собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества, ревизора Общества;
- бюллетени для
голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем
собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные
списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- заключения
ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты
эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или
раскрытию иным способом в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными
законами;
- иные документы,
предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом
Общества, внутренними документами Общества, решениями общего собрания
акционеров, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также
документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
16.2. Общество хранит
документы, предусмотренные пунктом 16.1. настоящего Устава, по месту нахождения
его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
16.3. Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с
требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», настоящего Устава
и иных правовых актов Российской Федерации.
16.4. Общество обязано
обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 16.1.
настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний
коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер),
имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
16.5. Документы, предусмотренные пунктом 16.1.
настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со
дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении
исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих
право доступа к документам, предусмотренным пунктом 16.1. настоящего Устава,
предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
16.6. Общество
обязано раскрывать :
- годовой отчет Общества, годовую
бухгалтерскую отчетность;
-
проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации;
- сообщение
о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
- иные сведения, определяемые федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
16.7. Обязательное раскрытие информации Обществом,
в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг
осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным
органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
16.8. Общество обязано вести учет его аффилированных
лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации. В случае, если в результате
непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или
несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб,
аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере
причиненного ущерба.
16.9. Общество обязуется
выполнять обязанности по мобилизационной подготовке в соответствии
с действующим законодательством РФ и утвержденными мобилизационными
планами.