УТВЕРЖДЕНО
Решением
внеочередного общего собрания
акционеров
ОАО "Алтай-Холдинг"
Протокол
N 3 от "13" января 1996 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров открытого
акционерного общества «Алтай-Холдинг»
Настоящее
Положение разработано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах", Гражданским кодексом и другими действующими правовыми актами
РФ. Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию,
порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров открытого
акционерного общества «Алтай-Холдинг» (далее «Общество»).
1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ
1.
Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью
Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом
"Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего
собрания акционеров.
2.
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и
(или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов
Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания
акционеров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1.
В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров.
К
исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие
вопросы:
1)
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за
исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных
обществах";
3)
утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4)
определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем
собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета Общества в
соответствии с положениями, предусмотренными главой VII Федерального закона
"Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением
Общего собрания акционеров;
5)
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных
акций, если в соответствии с Уставом Общества такое право ему предоставлено;
6)
размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах";
7)
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом
"Об акционерных обществах";
8)
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных
обществах";
9)
образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его
полномочий, если Уставом Общества это отнесено к его компетенции;
10)
рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору)
Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг
аудитора;
11)
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12)
использование резервного и иных фондов Общества;
13)
утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности
органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых
отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции
Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества,
утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных
органов Общества;
14)
создание филиалов и открытие представительств Общества;
15)
одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом
имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об
акционерных обществах";
16)
одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об
акционерных обществах";
17)
утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
18)
принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других
организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1
статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах");
19)
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и Уставом Общества.
Вопросы,
отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу Общества.
3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1.
Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров
в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего
собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в
установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки,
полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий
по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Лица,
избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
По
решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета
директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
2.
Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член
Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Члены
коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять более одной
четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем
Совета директоров Общества.
3.
Количественный состав Совета директоров Общества определяется Уставом Общества
или решением Общего собрания акционеров.
Для
Общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций Общества более
десяти тысяч количественный состав Совета директоров Общества менее девяти
членов.
4.
Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным
голосованием.
При
проведении кумулятивного голосования число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет
директоров (наблюдательный совет) Общества, и акционер вправе отдать полученные
таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между
двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров Общества
считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1.
Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров
Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Совет
директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества, если
иное не предусмотрено Уставом Общества.
2.
Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров,
если иное не предусмотрено Уставом Общества.
3.
В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества
его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по
решению Совета директоров Общества.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА
ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1.
Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров
Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров,
Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного
органа Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества. Порядок
созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Уставом
Общества или внутренним документом Общества. Уставом Общества может быть
предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена Совета директоров
Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам
повестки дня, а также возможность принятия решений Советом директоров Общества
заочным голосованием.
2.
Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества определяется Уставом
Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета
директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров
Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет
директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества.
Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о
созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
3.
Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством
голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании,
если Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества
или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний
Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании
Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача
голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров
Общества запрещается. Уставом Общества может быть предусмотрено право решающего
голоса председателя Совета директоров Общества при принятии Советом директоров
Общества решений в случае равенства голосов членов Совета
директоров Общества.
4.
На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания
Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В
протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица,
присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на
голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания
Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании,
который несет ответственность за правильность составления протокола.
5.
Член совета директоров общества, не участвовавший в голосовании или
голосовавший против решения, принятого советом директоров общества в нарушение
порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами
Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное
решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда
член совета директоров общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ
СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1.
Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и
исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2.
Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за
убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные
основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При
этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие
против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не
принимавшие участия в голосовании.
3.
При определении оснований и размера ответственности членов
Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные
условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4.
В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела
ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом
является солидарной.
5.
Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1
процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с
иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных
Обществу, в случае, предусмотренном п. 2 настоящего раздела.
6.
Представители государства или муниципального образования в Совете
директоров открытого Общества несут
предусмотренную настоящим разделом ответственность наряду с другими членами
Совета директоров открытого Общества.